Eine Holding-Struktur liegt vor, wenn eine Kapitalgesellschaft (Holding) an einer anderen – häufig operativ tätigen – Kapitalgesellschaft beteiligt ist. In der Praxis wird für die Holding meist die Rechtsform der GmbH gewählt. Es bietet sich jedoch auch die vor kurzem eingeführte FlexCo für eine Holding an.

Die Holding zur Thesaurierung von Gewinnen

Ein zentrales Argument zugunsten einer Holding-Struktur ist die Beteiligungsertragsbefreiung für die Körperschaftsteuer: Wenn die operative Gesellschaft ihren Gewinn an die Holding ausschüttet, ist bei dieser die Ausschüttung von der Körperschaftsteuer befreit. Dies gilt unabhängig von der prozentuellen Beteiligungshöhe und -dauer. Die ausschüttende operative Gesellschaft hat grundsätzlich auch keine Kapitalertragsteuer (KESt) einzubehalten. Diese fällt erst dann an, wenn Gewinne von der Holding an natürliche Personen weiter ausgeschüttet werden.

Eine Holding-Struktur ist vorteilhaft, um ausgeschüttete Gewinne einer operativen Gesellschaft bei der Holding steuerfrei zu vereinnahmen und anzusammeln, um sie in weiterer Folge wieder zu reinvestieren. Reinvestieren kann die Holding zum Beispiel in andere Beteiligungen. In der Praxis wird eine Holding-Struktur auch oft dazu eingesetzt, um einen Betriebs- von einem Immobilienstrang zu trennen.

Ein Beispiel

An der operativ tätigen OpCo GmbH sind zu 50 Prozent Herr A und zu 50 Prozent die Holding in der Rechtsform der FlexCo beteiligt. 100 Prozent der Anteile an der Holding FlexCo hält Frau B. Die OpCo GmbH erwirtschaftet im Geschäftsjahr 2024 einen Gewinn vor Steuern in Höhe von 1.000.000 Euro. Die Körperschaftsteuer beträgt 230.000 Euro (1.000.000 Euro x 23 Prozent Körperschaftsteuer-Satz). OpCo GmbH erzielt daher einen Gewinn nach Steuern von 770.0000 Euro.

Der Gewinn in Höhe von 770.000 Euro wird an die beiden Anteilsinhaber:innen ausgeschüttet:

Der Holding FlexCo stehen 105.875 Euro mehr Liquidität zur Verfügung, die sofort und ohne Steuerabrieb reinvestiert werden können. Zu beachten sind jedoch die Kosten für die FlexCo, wie Gründungskosten, Führung der Buchhaltung, Erstellung von Jahresabschluss und Steuererklärungen etc. Soll nicht reinvestiert werden, sondern schüttet die Holding FlexCo den Gewinn in Höhe von 385.000 Euro an Frau B aus, wird diese Ausschüttung mit 105.875 Euro KESt belastet.

Fremdfinanzierter Beteiligungserwerb

Steuerlich besonders attraktiv ist der Einsatz einer Beteiligungsholding. Denn im Gegensatz zu natürlichen Personen hat eine Holding die Möglichkeit, Zinsen aus Krediten für Beteiligungskäufe steuerlich als Abzugsposition geltend zu machen. Bei Begründung einer steuerlichen Unternehmensgruppe zwischen der Holding und der operativen Gesellschaft kann sogar auf Ebene der Holding der Zinsaufwand mit den Gewinnen der erworbenen operativen Gesellschaft verrechnet werden.

Ein Beispiel

Die Holding GmbH erwirbt 100 Prozent an der operativ tätigen X GmbH. Der Kaufpreis beträgt 2.000.000 Euro und wird fremdfinanziert. Der jährliche Zinsaufwand beträgt 100.000 Euro, der steuerliche Gewinn der erworbenen X GmbH 300.000 Euro.

Bei Begründung einer steuerlichen Unternehmensgruppe zwischen der Holding GmbH und der X GmbH wird der Zinsaufwand aus der Akquisition mit den Gewinnen der X GmbH verrechnet. Der steuerliche Gewinn beträgt daher in der Unternehmensgruppe insgesamt 200.000 Euro.

Bei einem jährlichen Zinsüberhang (Zinsaufwand abzüglich Zinserträge) von 3.000.000 Euro in der Unternehmensgruppe greift die Zinsschranke, wodurch die steuerliche Abzugsfähigkeit der Zinsen eingeschränkt sein kann.

Die Veräußerung von Beteiligungen in der Holding

Wenn die Holding Beteiligungen veräußert, fallen grundsätzlich 23 Prozent Körperschaftsteuer an. Ein besonderes Privileg besteht jedoch für bestimmte Beteiligungen an Auslandsgesellschaften. Beträgt die Beteiligungsquote mindestens zehn Prozent und wird die Beteiligung von der Holding seit mehr als einem Jahr gehalten, ist der Veräußerungsgewinn grundsätzlich zur Gänze steuerfrei. Diese Steuerbegünstigung bietet eine Anreizwirkung für in- und ausländische Investor:innen, Österreich als Holding-Standort auszuwählen, obwohl Österreich ansonsten ein Hochsteuerland ist.

Der Verkauf von in- und ausländischen Beteiligungen bei natürlichen Personen wird mit dem besonderen Steuersatz in Höhe von 27,5 Prozent besteuert. Obwohl die Steuerbelastung in der Holding geringer erscheint, ist zu bedenken, dass der Gewinn aus der Beteiligungsveräußerung noch aus der Holding ausgeschüttet wird, wenn keine Reinvestition geplant ist. Die Ausschüttung wird mit der 27,5 prozentigen KESt besteuert, wenn natürliche Personen an der Holding beteiligt sind.

Wie kann eine Holding-Struktur neu begründet werden?

Ist eine natürliche Person unmittelbar an einer operativen Kapitalgesellschaft (zum Beispiel GmbH, FlexCo) beteiligt und möchte sie ihre Anteile auf eine Holding übertragen, liegt zivilrechtlich in der Regel eine Sacheinlage vor. Steuerlich stellt ein solcher Vorgang grundsätzlich eine Veräußerung dar und kann eine hohe Steuerbelastung auslösen. In folgenden Fällen kann der:die Gesellschafter:n die Beteiligung an der operativen Gesellschaft in die Holding grundsätzlich steuerneutral einbringen:

In beiden Konstellationen ist auf eine entsprechende steuerliche Begleitung zu achten, da anderenfalls das Risiko besteht, dass der Übertragungsvorgang steuerpflichtig ist.

Exit aus der Holding-Struktur

Eine Holding kann mit allen Beteiligungen verkauft werden. Das führt zu einer Steuerbelastung in Höhe von 27,5 Prozent für die verkaufende natürliche Person. Für einzelne Beteiligungen der Holding besteht die Möglichkeit, diese – unter steuerlicher Begleitung – zunächst steuerneutral aus der Holding-Struktur herauszulösen. Im Ergebnis wird diese Beteiligung dann wieder von den Gesellschafter:innen der Holding direkt gehalten.

Fazit

Die Nutzung von Holding-Strukturen bildet in der Praxis eine von vielen Möglichkeiten, steueroptimal zu agieren. Die Errichtung einer Holding ist dabei grundsätzlich ohne großen Aufwand möglich und stellt bei einem passenden Geschäftsmodell oder in der Anfangsphase eines Unternehmens eine interessante Alternative dar, um Gewinne steuerfrei anzusammeln und reinvestieren zu können und damit die Steuerbelastung gering zu halten. (Karl Stückler, Viktoria Oberrader, 16.4.2024)